1.1 为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

  1.6 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字(2016)第104010号），本公司2015年度归属于上市公司股东的纯利润是-61,072,887.80元，可供投资者（股东）分配的利润为-239,108,580.39元。

  由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  公司于2014年年末完成对大连创元52%股权的收购及相关过户手续。大连创元生产场地为租赁大连经济开发区厂房，主要研发及生产产品为PVC发泡（环保）室内门、PVC发泡装饰型材、PVC发泡装饰及家具用板材等，属于塑料建材行业。

  硬质PVC发泡制品具备重量轻、强度高、防水防潮、隔热保温、阻燃性能好、无需油漆、可循环利用等优良特性，节能环保效果非常明显，目前国内外的用量增长很快，是继塑料管材和塑料异型材之后，需求巨大的新型塑料建材之一。特别是近几年我国对节能减排产品的大力引导，加之PVC发泡技术的加快速度进行发展，PVC发泡制品有很大的市场空间。

  同传统建材——木材制品相比，PVC发泡制品除具备木材相近的密度和外观（通过热转印）、可采用常规木工方式二次加工等特性外，该产品还具备木制品不具备的优点：防水、无需油漆、阻燃、可循环使用等。随着时下人们的环保意识提高及国家对环保产品的推广，该产品将在很多领域替代木材，由此减少森林砍伐。

  同普通塑料建材相比，PVC发泡制品具备重量轻、成本低的优势，并且还具有木材的质感，在塑料装饰产品方面具有较强的竞争力。

  大连创元以市场需求为导向，以适销对路为原则，通过自主设计开发、物料采购、产品生产和品质控制等环节逐步形成适合公司自身情况、适应市场需求的经营模式，为公司长期稳定、持续、健康发展提供了良好的保证。

  子公司世峰黄金矿业有限公司因国际金价大幅度下滑及，恢复生产工作被迫暂停。报告期内，公司筹划重大资产重组处置持有的世峰黄金72%股权。目前世峰黄金正在整体处置中。

  公司非公开发行股票收购环球星光项目正在积极有序地推进中，本次收购成功后上市公司主要营业业务将由目前的生产销售塑料建材行业拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  回顾2015年，全球经济复苏乏力，企业外部环境复杂严峻，公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱。面对内、外因共同作用下的困难和挑战，公司管理层不断探索、持续创新，努力寻求新的发展机遇，围绕年初制订的“盘活存量资产、拓展经营事物的规模、推进主业转型、力争扭亏为盈”的战略目标采取了一系列有效措施，积极地推进主业转型，剥离处置不良资产，全力支持子公司大连创元的新产品研究开发及业务拓展，基本完成了年度各项工作任务，为公司的转型升级发展奠定了良好基础。

  报告期内，公司董事会逐步优化公司结构，强化内部管理，对已有资产及业务做全面梳理，制定切实可行的经营方针，积极采取各项措施并有效实施，详细的细节内容如下：

  随着宏观经济下行及行业竞争加剧，公司现在存在主业塑料建材业受到一定的市场冲击。2015 年，公司实现营业收入1,486.02万元，归属于母公司股东的净利润-6,107.29万元，未能完成年初制定的经营目标。单位现在有营业收入主要来自于公司 2014 年末完成收购的大连创元，而大连创元厂房建设尚未完工，新生产线仅部分投产运营。同时，受仿大理石板市场行情报价竞争激烈，毛利率一下子就下降的影响，大连创元盈利能力未达预期。公司于年内筹划重大资产重组，处置持有的子公司世峰黄金72%股权，该子公司持续停产以及处置该公司股权形成损失，共同导致2015年业绩亏损。

  2015年，为整体解决世峰黄金历史遗留问题，降低经营风险，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》分步出售所持有的世峰黄金全部股权，交易双方已于年内完成了世峰黄金25%股份的相关转让手续，交易对方取得世峰黄金的经营管理及控制权，同时将承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任。在此期间，公司管理层积极地推进本次重组进程，努力剥离不良资产，减轻公司的运营、财务负担。

  鉴于前期对公司的立案调查已结束，报告期内，公司重新再启动了非公开发行程序，拟向商赢控股有限公司等10名投资者定向增发不超过2.69亿股，作价10.41元/股，募集资金不超过28亿元，以其中18.8亿现金认购环球星光公司股权95%股权，其余资金用于品牌推广、购买物流基地以及补充流动资金。公司上下同心协力推进本次非公开发行项目，相关申请已于2016年3月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。本次非公开发行注入优质资产有助于公司战略转型，迅速提升公司纯收入能力，从真正意义上实现主业的脱胎换骨。

  公司加快人才储备建设，以提升团队职业能力和专业能力为目标，在公司各重要部门引入专业人才。报告期内，公司聘请了具有服装零售行业经验、有着非常丰富投资经验的副总经理和来自专业机构的内部审计和法务等专业技术人员为公司未来战略转型和风险管控做了相应准备。

  公司逐步加强内部控制体系建设，完善法人治理结构，有效保障公司规范运作。报告期内，结合真实的情况，对公司《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》以及《公司章程》进行了修订和完善。

  报告期内，公司实现营业收入1,486.02万元，归属于上市公司股东的净利润-6,107.29万元，分别比上年下降31.27%和562.64%，净利润一下子就下降重要的因素系处置持有的世峰黄金全部股权产生损失及重组项目中介费用增加的影响。

  报告期营业收入为1,486.02万元，经营成本1,615.70万元。分别比上年同期下降31.27%、22.17%。重要的因素为报告期合并范围变化及受经济不景气影响，商品市场开发受阻，销售额下降。

  报告期公司基本的产品由碳纤维复合材料转为塑料建材产品，因市场行情报价竞争激烈毛利率为-3.24%，盈利能力比上年下降。

  1、本报告期公司依据和解协议受让赵晓东持有的世峰黄金20%股权，产生减值损失761.11万元。

  2、公司进行重大资产重组，处置世峰黄金25%股权产生投资损失355.28万元。

  公司因看好环保装饰材料的发展前途，于2014年年底完成对大连创元52%股权的收购及相关股权过户手续；报告期内，为减轻财务负担，剥离不良资产，筹划重大资产重组对子公司世峰黄金整体处置；因公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，原《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的不满足非公开发行的坏因已消除。公司重新再启动非公开发行A股股票程序，目前非公开发行项目已经中国证监会审核通过。

  公司于2015年10月21日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，于2015年12月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于2015年12月23日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案。公司拟将持有的世峰黄金72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝，本次股权转让价款为人民币 7,700万元。详见公司于2015年12月24日披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》。

  截至2015年12月31日，交易对方已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司25%股权并且完成了工商变更登记手续，并且已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司的经营管理和控制权，世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%支付完毕。公司于2016年1月1日披露收到台州泰润通宝、亚孚投资担保有限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》，公司失去对世峰黄金的控制权。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，世峰黄金不再纳入公司合并报表范围。

  详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）上的相关重组实施进展公告。

  硬质PVC发泡制品作为新型建筑材料，在建筑业大多数都用在建筑装饰装修、建筑施工模板，以及建筑排水管道等。由于硬质PVC发泡制品具备防潮、防霉、不吸水，以及隔音/吸音、隔热/保温等诸多特点，是一种节能环保产品。近年来，化学建材在我国迅猛发展，尤其是新型环保塑料管材的广泛应用，掀起了一场替代传统建材的革命。住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中明白准确地提出，“十二五”建筑业的发展要以建筑节能减排为重点，发展绿色建筑，使节能减排成为建筑业发展新的增长点。塑料型材拥有非常良好的隔热能力，在同等条件下，塑料型材的导热系数是铝合金的1/1250，而由塑料型材制作的塑料门窗在生产和使用的过程中以及回收再利用方面有着非常明显的节能环保优势，国家规定新型节能建筑和现有住宅节能改造工程一定要使用节能门窗，优先使用PVC塑料门窗，这为PVC型材提供了持续的良好的发展机遇。

  受全球经济下滑影响，2015年我国PVC发泡制品增速回落，较2014年增长约12%，即总产量超过67万吨，出口约25万吨。目前，塑料建材行业总体产能供大于求，在市场之间的竞争激烈的形势下，公司制订以市场为出发点的策略将具有一定的优势，能够较好地应对行业调整及市场之间的竞争带来的困难和挑战。

  供给侧改革，降库存，有利于建筑行业。2016年3月1日，国家发改委网站发布了发改委、科技部、财政部、商务部、环保部等十部门联合制定了《关于促进绿色消费的指导意见》（以下简称“意见”）。意见提出鼓励绿色产品消费、扩大绿色消费市场、推行绿色办公、健全标识认证体系、完善标准体系、加强金融扶持等17条具体举措，力促绿色消费发展。在鼓励绿色消费方面，意见明白准确地提出，“要实施绿色建材生产和应用行动计划，推广使用节能门窗、建筑垃圾再生产品等绿色建材和环保装修用到的材料。” PVC发泡制品作为一项绿色环保产品，在国家大力提倡绿色施工、绿色建筑的时代背景下，未来将有无法估量的发展空间，同时，随技术的不停地改进革新，PVC发泡制品将会在建材、包装、高性能复合材料等领域应用的越来越广。

  美国国际贸易及国内消费市场近25年都呈上涨的趋势，虽增速放缓且在2008年次贷危机后出现负增长，但2009-2010年迅速恢复，整体零售规模向上，有利于服装行业的发展。1992年美国服装行业零售规模为853.70亿美元，1998年突破千亿美元，达到1,041.28亿美元。2008年-2009年服装行业零售额首次出现了负增长，2010年开始又迅速回升，2014年销售规模达到了1,854.20亿美元。

  因受益于经济的快速地增长，零售渠道及销售规模的扩大等因素，美国服装产业在过去近一个世纪得到了很好的发展。服装企业都具有非常好的市场灵敏度，他们贴近顾客，能开发出适合多国籍、多种族、多肤色人群的服装，顺应美国的社会多元化特征。此外，在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。据美国纺织服装协会统计，2000年美国前10大零售企业就控制了美国90%的服装销量。

  自改革开放以来，我国服装业取得了长足的发展，我国变成全球服装的生产、消费、进出口大国，服装品牌也随之发展壮大。我国服装行业目前已经呈现出整合、调整和提升的趋势，进入更为复杂的经营竞争格局，已进入产业、品牌、商务、文化、社会以及资源价值、商业规则和社会责任的系统复合经营的深度竞争时代。

  随着国内消费市场规模逐步扩大，慢慢的变多的国际大品牌进入中国市场，无论是一线大品牌，还是快时尚的服装品牌，都纷纷进驻中国各大城市。随着消费观念的转变，外国时装品牌因其时尚性、高品质和品牌效应而更受中国消费者的喜爱。随着电商、互联网等新经营模式的蓬勃发展，消费已进入信息对称、价格透明的时代，以往的高投入、高增长、高回报率的传统服装行业模式已发生颠覆性的变化。行业的智能化带来了产业转型升级机遇，区域协同化带来了产业转移合作利好。这一些要素一起成为中国服装产业高质量发展的新常态。

  随着消费者理念的转变，单纯依靠制造环节低成本和低售价，已无法占领市场，品牌的影响力慢慢的变重要。品牌服装通常具有更加好的品质和服务，可使消费的人获得良好的消费体验，这在很大程度上提升了品牌服装的市场之间的竞争力。因此，具有较高品牌知名度、美誉度及忠诚度的服装企业将更具市场竞争优势。

  服装行业开始步入个性化、多元化和时尚化消费的时代，研发设计水平已成为服装企业在竞争中取胜的最重要的因素之一。款式设计、色彩应用、版型制作、裁剪工艺、风格定位等已成为服装企业提高销售业绩的关键，设计水平将直接影响品牌的溢价能力，因此慢慢的变多的服装公司开始在研发设计上加大投入，从而获得消费者的认可，在未来的市场之间的竞争中占据领先地位。

  对服装企业来说，未来的竞争将更多集中在终端环节，拥有营销网络渠道资源能提高企业的核心竞争力。鲜明的品牌形象和定位，结合强大的终端运营能力，提高服务的质量和水平，可以影响顾客对品牌的印象并得到更多的认可。

  近年来，无论是国际一线品牌，还是一些快销时尚的服装品牌Zara、H&M等都采用了纵向整合的运营模式。通过全球性的纵向整合，服装企业只需要保留最关键的设计和销售团队，把采购、生产、仓储和物流都外包，以实现资源的最优配置和利益最大化。

  由于花了钱的人时尚的需求在不断的变化，而且变化的速度也慢慢变得来，服装企业要应对快速变化的时尚潮流，就得建立起一整套快速反应的机制，“快”成了服装企业最重要的制胜法宝。整一个完整的过程中涉及的各个流程都需要有现代化的信息系统和丰富全面的管理能力才能在市场之间的竞争中取胜。

  经公司董事会战略委员会2016年第一次会议审议，根据目前公司实际经营状况，结合战略转型的目标与进展，特制定公司未来发展的策略及2016年经营计划，详细的细节内容如下：

  公司已筹划重大资产重组，出售业已处于停产状态的子公司世峰黄金，剥离与未来战略不相符的黄金业务，减轻公司财务负担。公司已披露上述重大资产出售报告书，并将严格按照转让协议条款于2016年前分步剥离世峰黄金，降低公司经营风险，为公司未来发展提供一个稳定、健康的架构。稳定并扩大子公司大连创元现有业务，以市场为导向，加大力度开拓新商品市场，促进子公司良性发展。

  公司围绕本次非公开发行收购环球星光项目向“大消费平台”转型，本次收购美国环球星光后，公司将实现与交易对方管理层及整体经营管理平台的稳步对接。通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合、横向及垂直整合以及全球化发展，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力，充分的利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘其现有供应链的价值。如本次收购成功后，未来公司将进一步打造和提升环球星光的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的影响力依托各种渠道进入中国市场，如搭建跨境电子商务平台、直营零售店等，同时加大品类扩张及外延并购，为公司带来新的业绩增长点。

  公司因看好互联网金融市场的巨大潜力及发展前途，利用和借鉴控制股权的人近几年来在金融方面的经验，于2015年5月参股设立上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司，并于2016年初对该参股公司做增资，支持参股公司积极开拓互联网金融市场，规范治理完善风控，打造以典当、、融资租赁和供应链金融等业务为核心“一站式解决中小企业融资难”的金融服务平台。

  公司“大金融+大消费”双主业战略明确，大消费将为大金融提供成本较低的现金流，大金融可为大消费提供供应链金融服务，双主业共同推进公司纯收入能力的稳步提升。

  根据公司未来发展规划，在认真审视分析公司经营现状的基础上，公司董事会战略委员会对当前行业竞争形势和趋势作出基本研判，将2016年公司经营目标定为：

  2016年公司现在存在存量资产经营目标为：年度保底实现营业收入1,200万元以上，力争实现3,000万元，全年净利润亏损控制在3,000万元以内。预计营业收入包括自营产品营销售卖收入1,200万元，加工贸易营业收入1,800万元。

  基于公司非公开发行A股股票收购美国环球星光项目已获中国证监会审核通过，2016年公司努力推动环球星光收购项目尽快完成，力争实现增量资产经营实现营业收入24.02亿元以上，利润1.86亿元以上。

  2016年子公司大连创元基本的产品为PVC门板、仿大理石板和新产品发泡实心板。鉴于PVC门板销量萎缩，仿大理石板市场行情报价竞争激烈，毛利率一下子就下降的影响，2016年大连创元在保持现有两个产品营销售卖计划的基础上，重点开发未来市场发展的潜力较好的发泡实心板，以提升公司盈利能力。

  对此，应采取一定的措施， 必须以市场为导向，以营销为龙头开展经营和管理活动。加大开拓市场，发展客户并制定有关政策。PVC门板、仿大理石板巩固现有市场、扩大潜在市场。同时，整合各项资源，加强贸易业务发展，采取一切措施集中精力做好国内、国外市场拓展工作。

  2016年公司的整体产品策略是“务实”“环保”，即：在确保原有商品市场销售规模和公司实际开发能力的基础上，围绕市场需求，以环保为市场开发理念及以市场需求为出发点和归属点，以适销对路为原则，在国家大力提倡绿色施工、绿色建筑的时代背景下，提升总体销量，实现利润总量最大化。为此，应采取下列措施：

  i保持老商品市场规模，力争拓展门板销售市场，并适当开发新品种，向现代产品过渡。

  ii新产品策略按期推进：发泡实心板产品，应加强研发，争取5月底推出。该产品是公司2016年主打新产品，市场开发推行“整合资源、全新导入、销量为先、保本经营、全力推进”的策略，以行业中低等价位推广产品。

  iii根据上述策略和业务实际的需求，制定产品的开发、采购和品质保证的相应计划，采取必要的行政措施，确定保证产品开发结构和生产结构的调整到位。

  2016年3月24日，公司非公开发行A股股票收购美国环球星光项目已获中国证监会审核通过。本次收购成功后公司主要营业业务将由目前的生产销售塑料建材拓展到国际化的纺织服装、服饰业。公司将在以下几方面做相关部署以实现新业务的顺利过渡与对接：

  本次收购成功后，公司将继续引进有关专业人才，建立适用于跨国公司的人力资源体系，定时进行各类专业技能培训；同时，在保证单位现在有经营管理团队稳定的基础上，按上市公司管控要求做好环球星光对接工作。

  本次收购完成后，公司将在保持环球星光现有经营、商业模式稳定的基础上，根据行业和市场发展需求及公司发展的策略要求，在充分调研、分析论证的基础上，制订公司经营战略，明确相关权责并严格按照决策程序执行。同时，上市公司管理层将进一步探索环球星光现存业务经营模式，建立定期与其管理团队充分沟通机制，及时了解掌握公司经营状况，以保障上市公司核心业务健康稳定持续发展。

  公司将按上市公司内控规范要求，结合环球星光经营实际，做好财务管理体制、会计核算、财务报告编制、财务重大事项申报、内部审计等方面管理对接，保障上市公司财务信息及时、真实、准确、完整，实现财务资源整合，降低财务风险及经营风险。同时，公司将加强完善财务监督机制，强化内部审计监督机制，充分的发挥财务监督和审计监督的作用，保障公司健康良性运营。

  公司将建立适用于双方的信息传导机制，并定期组织环球星光主要管理决策层进行培训，建立高效和准确的信息传递渠道，为相关决策和信息公开披露提供及时准确信息。

  2015年，公司实现营业收入1,486.02万元。子公司大连创元的新厂房正在建设、新生产线尚未投产；公司已于报告期内处置持有的子公司世峰黄金全部股权，世峰黄金自2015年12月28日起不再纳入公司合并报表范围；公司非公开发行A股股票申请已得到中国证监会审核通过，但尚未收到书面核准文件；上述公司目前经营情况尚存在不确定性，企业存在2016年营业收入低于1,000万元的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2016年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2016年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。

  公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，并且整体，对公司营运产生较大的压力。公司非公开发行再融资事项尚在积极地推进中，若公司未来没有办法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展的策略产生较大不利影响。

  2014年10月18日，公司发布《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》。公司拟非公开发行股票募集资金用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。2016年3月23日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。目前，公司及相关各方正在积极地推进各项工作，但本次非公开发行项目尚存在如下不确定性及风险：

  （1）本次非公开发行募集资金拟投资项目已获得宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案；上市公司已获得宁夏回族自治区商务厅下发的《企业境外投资证书》，对申请人收购环球星光95%股权事宜进行了备案；这次募集资金投资项目无需取得宁夏回族自治区外管局及其分支机构的相关批准；募投项目中“环球星光美国物流基地项目”无需获得土地使用权证及相关许可或备案文件；这次募集资金投资项目“环球星光品牌推广项目”及“环球星光美国物流基地项目”需待收购环球星光95%股权事宜完成后方能取得宁夏回族自治区商务厅备案，不会对本次非公开发行募投项目实施构成实质性障碍；上市公司正在向美国司法部下属反垄断部门申请的反垄断审查没有实质性障碍，不可能影响本次非公开发行的实施；

  （3）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股票价格下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

  其他非公开发行项目相关风险详见公司于2015年12月22日发布的《商赢环球股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》

  2015年12月8日，公司发布《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》。公司拟将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司，本次股权转让价款为人民币 7,700万元。目前，公司及相关各方正根据本次股权转让协议积极地推进各项实施工作。虽然交易双方在《股权转让协议》中对本次交易的款项支付、股权交割、违约条款等做出了明确的约定以保证交易顺利完成，但仍存在交易对方违约的可能。

  其他重大资产重组项目相关风险详见公司于2015年12月8日发布的《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》。

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2报告期内出现重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本期出售原子公司托里县世峰黄金矿业有限公司25%股权，丧失对托里县世峰黄金矿业有限公司的控制权，合并范围减少1户。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。